山东高速路桥集团股份有限公司

         募集资金管理办法

(资料图)

         （2023 年 4 月）

             第一章 总则

     第一条 为进一步规范公司募集资金的管理和使用，维

护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《公

司法》

  、

  《证券法》

      、

      《上市公司证券发行注册管理办法》

                     （中国证

券监督管理委员会令第206号）

              、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

     第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行

股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

     本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划

募集资金金额的部分。

     第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使

用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投

向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，

并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况进行鉴证。如主管机关提出专项资金监管要求，从其

要求。

  第四条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上

市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

         第二章 募集资金的存储

  第五条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金

专项账户（以下简称“专户”

            ），募集资金应当存放于董事会决

定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐

人或者独立财务顾问、

         存放募集资金的商业银行签订三方监

管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备

案并公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终

止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深

圳证券交易所备案后公告。

     第三章 募集资金的使用和投向变更

  第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发

行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

                       出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及

时公告。

  第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集

资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他

人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途的投资。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用

募集资金投资项目获取不正当利益。

  第九条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公

司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定

是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、

    出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

  （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

  （三）

    超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募

集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

  第十条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当

尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

  第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募

集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，

会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或

者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后

方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投

入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对

外公告。

  第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，

                         其

投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动

性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放

非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，

公司应当及时报交易所备案并公告。

  第十三条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时补充流动

资金，应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投

资计划的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，

                        应当

经公司董事会批准。

     第十五条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银

行借款，

   每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应

当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立

董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意

见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进

行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的

对象提供财务资助并对外披露。

     第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变

更：

  （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公

司及其全资子公司之间变更的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他

情形。

     第十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更

募集资金用途议案后方可变更募集资金用途，并由独立董事、

监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公

司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募

集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  若改变募集资金用途，按下列程序审批：

  由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变

更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报

告、项目变更对公司的影响等内容；涉及变更投资金额的，应

详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更

情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增

加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通

过后，报股东大会批准。

  第十八条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方

式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重

考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投

资项目的有效控制。

  第十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有

效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东

或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当

经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集

资金投资项目实施造成的影响、并由独立董事、监事会以及保

荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

  第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止

出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应

当符合以下要求：

  （一）募集资金到账超过一年；

  （二）不影响其他募集资金项目的实施；

  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息

披露义务。

     第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，

节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使

用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会及保

荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资

金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通

过。

  节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目

募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当

在年度报告中披露。

            第四章 信息披露

     第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资

金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金

投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使

用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的

鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次

披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公

司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况

的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资

计划变化的原因等。

  第二十四条 公司当年存在募集资金运用的，

                     公司董事会

应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补

充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核

报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照

本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资

金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的

理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

  保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保

荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情

况出具专项核查报告并披露。

  第二十五条 公司用闲置募集资金投资产品事项，应当

经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独

立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2

个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在

变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、产品发行主体提供的

安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出

具的意见。

  第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事

项，应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的

金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出

具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至

募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第二十七条    公司将超募资金用于在建项目及新项目

的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会及保荐

人或者独立财务顾问出具的明确同意意见。

     第五章    募集资金使用情况的监督

  第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉

尽责，督促公司规范运用募集资金，确保募集资金使用的真

实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联

人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项

目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助

或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投

入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放

与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构

进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告

的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告

后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括

募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或

拟采取的措施。

  第三十条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用

情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上

独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要

的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如

鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，

董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情

形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

           第六章    责任追究

  第三十一条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，

公司视情节轻重给予相关责任人警告、

                记过、

                  解除职务等处分，

并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上

报上级监管部门予以查处。

            第七章   附则

  第三十二条    本办法所称“以上”含本数，“以下”、“超

过”都不含本数。

  第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

  第三十四条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。

  第三十五条 本办法自公司董事会审议通过后生效。原

《募集资金管理办法》

         （2021年4月）自本办法生效之日起自

动失效。

         山东高速路桥集团股份有限公司董事会

查看原文公告

标签：